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策划成功事业-第15部分
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但分拆上市要比一般上市更复杂一些，至少有两个方面需要注意：首先入股公司自身必须要有很强的盈利能力和持续高成长『性』，而且从产品经营角度看确有必要再组建一家股份公司上市；其次，分拆上市要从a股股东根本利益出发设计方案。
同仁堂股份公司资产质量良好，经营业绩稳健增长，而且公司的回款能力是医『药』类上市公司中较高的，这也反映出了其产品的市场销售情况确实较好。同仁堂1997年在a股市场上市后，募集的资金主要投向中『药』的出口基地技术改造和胶囊生产线改造，到1999年已经完成并投产，缓解了公司产品生产的瓶颈，新『药』塞隆风湿酒、胰复康胶囊等导入市场后反应较好。产品的集中度有较大提高，1999年销售收入超千万的产品当时预计将达10种，其中超5000万元的产品预计达5种，主打产品乌鸡白凤丸、国公酒。六味地黄丸、感冒清热冲剂、牛黄上清九销售收入继续较快增长，2000年可能实现年销售收入上亿的产品将有1…2个。
作为北京中证万融公司的董事长，赵炳贤开始只是作为提出上市方案的几家财务顾问之一出现在同仁堂面前的。法国里昂证券、中银国际、bnp百服勤、美林证券，他的竞争对手均带有外资背景。而他的公司，是一家民营企业。但赵炳贤知道自己的优势：最早在国内提出〃资本运营〃理论、十几年的〃圈内〃经验和直觉、对国内企业的深入了解和对国际资本市场运作的熟知。
基于分拆上市方案的好处，也基于中证万融的优势和自身的条件，最终，同仁堂选择了分拆上市的方案，选择了赵炳贤。事后，同仁堂股份公司董事长殷顺海告诉赵炳贤，之所以选中了他，除了他的优势和方案外，还有一点很重要，他的谨慎和稳重，很像同仁堂的风格。
1999年11月，同仁堂确定了海外分拆上市的方案。在此后一年的时间里，殷顺海、赵炳贤和同仁堂的其他高层管理者一起，奔波于所有的〃有关部门〃和各个股东，甚至同仁堂的每一个员工之间，沟通、解释、说服。无论哪一个细节出现疑虑，方案都会被束之高阁。毕竟，分拆上市对于中国的证券市场是没有先例的，而它的专业『性』之强，赵炳贤说，即使解释起来也颇费一番口舌。
为同仁堂科技定好位
分拆上市是个复杂的资本运营行为，既要充分保障现有a股股东的利益，又要认真考虑分拆公司股东的要求。大方案的确定仅仅是第一步，难的是『操』作〃细节〃。正像华尔街那句名言所说：〃魔鬼就在细节当中〃。
赵炳贤说，拆什么不拆什么学问很大，关联交易太多不行，没有独立『性』也不行，如果和国内母公司的协调成本太高，还不如不拆。既要满足协同成本低的需求，又要香港联交所承认是独立的公司，这样在上市的方案选择上、分拆公司的定位上、分拆的标准上一步都不能错。同仁堂经过与财务顾问公司中证万融和主承销商中银国际的反复讨论，确立了在香港创业板上市公司的定位原则：以科技为先导，实现中『药』现代化和国际化的目标，在保持天然『药』物特『色』、保持中『药』特『色』的基础上，积极利用国内外先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合国际标准的新产品，并积极介入生物工程『药』品等健康产业新领域；利用高新技术改进传统产品，提高质量水平、生产水平及经济效益；进行现代化的市场运作，拓展营销网络，并将持续致力于发展相关的电子商务，使同仁堂的产品及销售更具国际竞争能力。
经各方反复研究、论证，分拆上市后的新公司的预计税后利润，不应高于原a股公司同期净利润的1／3，不应低于原a股公司同期净利润的1／5。以科技含量（科技贡献率）为标准，对a股公司及集团的所有产品或业务进行划分，将科技含量高的业务或产品划归新公司。新公司从科研、生产到销售尽可能自成体系。
为保证a股股东利益，提高对境外投资者的吸引力，分拆重组必须考虑使a股收益大幅提升，同时，确保新公司的成长『性』和企业管理的规范化。
在成长『性』上，新公司具有很大的发展空间：
首先，同仁堂企业经营管理方式一直较传统，与现代化企业要求差距较大，具有很大的发展潜力；
其次，中『药』属于天然『药』。天然『药』在整个世界都是一个高成长的领域。中国的天然『药』有自己的理论体系和几千年的临床经验，在全球备受重视，而同仁堂则是中『药』第一品牌；
第三，中『药』现代化虽然需要先进的科技做武器，但传统处方也是现代化研发的必要基础。同仁堂拥有2000多种传统处方储备，现在生产的品种只是其300多年来积累的一小部分。分拆时，新公司将获得有着数十年用『药』实践、疗效确切、质量稳定、副作用小。具有发展价值的275个品种，这是世界上其他任何中『药』企业都没有的巨大的财富和资源。在如此基础上开展中『药』现代化已经是领先了一大步；
第四，多年来阻碍中『药』现代化很重要的原因在于：没能进入国际医『药』的发展主流。而新公司登陆香港，技术条件、开发思路、策略都将进入国际主流。这些都将确保新公司具有高成长预期。
在企业管理上，科研、生产、销售自成体系可以有效避免新公司与a股公司的同业竞争，尽量减少关联交易。自成体系的业务使同仁堂科技的收益具有独立『性』和稳定『性』，减少大股东进行价格『操』纵的嫌疑。这样的业务结构对投资者有吸引力，对同仁堂科技日后的管理协调也有利。
由于香港再融资渠道广泛、灵活，上市后再融资能力会很强，为避免以后增发中持股比例被稀释过多，同仁堂a股持股比例应足够大。
按照国际惯例，新公司在股权设置上安排了高层管理人员持股，董事长殷顺海、副董事长田大方、王兆奇，总经理梅群分别出资50余万元持股50万股。同仁堂分拆上市财务顾问赵炳贤个人出资500余万元持股500万股。高层管理人员和具有丰富经验的专业投资者持股，表明了他们对新公司未来发展的信心，将有助于其在香港创业板上市。北京市『政府』对此举给予了大力支持。
2000年2月23日，在北京同仁堂股份有限公司召开的临时股东大会上，通过决议决定投资1。07亿元发起设立北京同仁堂科技发展股份有限公司。同仁堂科技注册资本为1。1亿元，同仁堂股份公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁堂制『药』二厂。同仁堂中『药』提炼厂等实物资产及部分现金，帐面价值10000。07万元，评估确认值为10035。4万元，折股1亿股，占同仁堂科技总股本的90。909％；同仁堂集团现金出资291万元，折股290万股，占总股本2。636％，赵炳贤占总股本4。545％。大会决议明确表示同仁堂科技争取在香港创业板上市。
2000年3月22日，同仁堂科技于北京经济技术开发区正式注册，同仁堂科技在京宣布成立。同仁堂科技将以产品现代化、剂型多样化、质量国际化、工艺工程化、生产规范化、经营规模化为目标，致力于传统中『药』的现代化改造并进行高科技生物制品的开发及同仁堂中『药』电子商务项目的发展，推动现代中『药』进入国际医『药』主流市场。
和记黄埔加盟
经过近2年的艰苦谈判，2000年10月7日，中『药』行业在海外最大的合作项目终于尘埃落定。同仁堂和记（香港）『药』业发展公司在香港正式成立。同仁堂和记总投资为2亿港元，注册资本为1500万港元。其中同仁堂科技占40％股份，和记中『药』占50％的股份，余下10％由京泰实业集团持有。
强大的股东背景使同仁堂和记从成立之初就具有了竞争优势。和记中『药』是著名港商李嘉诚旗下企业和记黄埔专门致力于中『药』产品开发及国际市场拓展的全资附属公司，具有丰富的国际市场运作经验和渠道资源，是和记黄埔进行中『药』经营和投资的重要载体。京泰实业（集团）有限公司是北京市在香港的对外公司。
10月15日，和记黄埔与同仁堂科技正式签订入股协议，斥资5000多万港元，认购总发行股本近10％的股份，成为同仁堂科技第二大股东，协议签订后，原来的第二大股东，以自然人身份入股的中证万融董事长赵炳贤的持股比例退居第三，但他悬着的一颗心终于落地了。赵炳贤认为，〃同仁堂〃三个字与李嘉诚的名字联在一起，是真正的〃梦幻组合〃。
从和记黄埔的角度来看，内地的中『药』企业中，在经营管理、现代企业的制度建设、市场营销的体制建设和观念方面与和记黄埔接近的很多，和记黄埔之所以不惜耗时一年半与同仁堂周旋，事实上，看中的是其在全世界范围中『药』领域内的号召力和不可替代『性』。
和记黄埔中国总经理杜志强表示，此次合资组建同仁堂和记，目的是利用北京同仁堂的品牌及多年从事中『药』生产的优势及和记中『药』熟悉的国际市场产品运作模式，在香港设立符合国际标准的新『药』研究、开发和营销中心，并按国际标准进行中『药』的生产加工。
和记黄埔既出资与同仁堂科技成立同仁堂和记，又直接斥资认购同仁堂科技股权的双重投资，为的是同仁堂和记和同仁堂科技发展的双重收益，其自下而上渗透到母公司的用意也逐渐清晰。据资深投资银行家分析，李嘉诚在适当的时机持股同仁堂a股的可能『性』很大。李氏家族进军天然『药』、中『药』领域的战略目标非常明朗。
1999年初同仁堂股份公司专门成立的四个项目小组，有很大精力就放在同和记黄埔的合资谈判上。
仔细分析，同仁堂和记在股权设计上大有奥妙。虽然公司的名称是同仁堂和记，但控股权却在和记黄埔手上。作为一个国有上市公司的董事长，殷顺海能够做出这个决策是要有些勇气的，这也表明其从长远考虑，在中国加入wto之后，想更好地进入国际市场。
此外，同仁堂虽有品牌、质量和产品品种的优势，但在产品的深开发、管理机制和市场营销上却并不现代。虽然以〃什么错误都不犯〃的模式经营每年也有25％以上的增长率，但如果由和记黄埔控股，引进其经营管理机制，再利用其丰富的市场营销资源和渠道进入国际医『药』主流市场，从同仁堂的角度讲，这也是非常划算的。
从同仁堂股份控股同仁堂科技，到同仁堂科技成为同仁堂和记的第二大股东，可以隐约看到同仁堂这种自上而下纵向投资、纵向管理的趋势。对同仁堂来讲，如何运用现代技术进行营销、管理，如何在国际市场上开发更适应『潮』流的中『药』产品是一个不简单的问题，而通过分拆上市的方式达到目的可能是成本最低、最便捷的方式。
既『操』作过同仁堂a股上市又『操』作了同仁堂科技上市的王兆奇说：〃经历过a股上市，同仁堂已经脱胎换骨了，而分拆上市更让同仁堂充分感受到了海外资本市场监管之严格。这种严格正是同仁堂最需要的。〃
在同仁堂科技即将在香港创业板挂牌上市之前，和记黄埔的加盟，无疑增强了其市场号召力，使其能够被更多的投资者所了解和认同。这对同仁堂科技的股票发行及后市表现都会产生积极的作用，使得同仁堂所持有的同仁堂科技的股份将有更大的增值空间。
在此前的2000年5月10日，刚刚成立不久的同仁堂科技与德国麦尔海生物技术公司总投资500万美元，合资组建北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司。公司以〃积极介入、稳步推进、选准项目、先易后难、逐步扩展、形成规模〃的原则，进军生物制『药』领域，首先致力于开发从德国引进的专利脂质体技术。所谓脂质体就是人造细胞膜，一种定向『药』物载体，通过它可对特定的『药』物进行包装，降低『药』物的毒副作用并将其准确地送到病灶，适合对特定『药』品的改良。在中『药』开发方面，获得经验后再不断将其他生物技术应用于中『药』现代化。
分拆上市后如人所愿
正如同仁堂股份公司所期望的，2000年10月31日同仁堂科技在香港的成功上市，使得同仁堂股份公司的每股收益和市值都得以上升。
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