哈佛模式－职业经理人-第28部分

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范围为支付上述股份的对价数额，超出在不违背公司法的条件下，所允许支付的最高数额部分
。
③如董事在没有支付或清偿公司所有已知的债务、债款或责任，或没有为其作出足够的储备时，表决赞成在清理该公司期间把公司的资产分配给股东，
则在公司上述债务、债款或责任未被支付或清偿的范围内，他与所有其他表决赞成的董事应对公司就上述已被分配的资产的价值负连带责任。
　　就上述事项被起诉并被判决对此负有责任的任何董事，有权向明知而又接受和收到任何上述股利或资产的股东，按他们收到的资产数额的比例，要求分
担责任；并有权向表决赞成作出上述起诉事由的行动的其他董事要求分担责任。
3。董事会会议
（1）董事会的筹组会议，也称初始董事会议。在公司设立证书颁发后，由公司章程指定的董事应召开筹组会议，其主要内容有：
①通过公司内部细则；
②任免职员；
③认可或处理公司成立前的业务交易。
（2）董事会会议的分类。董事会议分为普通会议和特殊会议。普通会议就是定期召开的会议，召开会议的时间在公司内部细则中予以规定。特殊会议就
是董事认为必要时召开的会议，公司法往往对其召开程序做出规定。
（3）董事会会议的通知。在召开董事会议之前，必须给全体董事发出会议通知，这主要是指特殊会议。经全体董事同意，召集普通会议的各种手续可以
从简。通知上只要注明会议召开的地点和时间就足够了，无需在上面注明会议要讨论的内容。
（4）董事会议的法定人数。法定人数，指由法律规定的参加董事会议的最低董事人数。规定董事会议法定人数的意义在于：
①参加董事会议的董事人数只有符合法定人数，会议才属合法；
②只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议，应视为整个董事会的决议采取的行动应作为整个董事会的集体行动，因而对公司具有约束力。
　　法定人数并不是法定多数。法定人数可以低于简单多数，但不得少于公司董事总数的三分之一。法定人数具体为多少，由公司法、公司章程和公司内部
细则做出具体规定。
（5）董事会议上的表决。董事在董事会议上表决时，每人一票，不得委托别人投票，但可以弃权，也可以不出席会议。董事在通过决议时，只需出席会
议的董事法定人数的简单多数同意就有效。在投票时，万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即进行决定性的投票。
　　公司内部细则一般规定，禁止与决议有利害关系（不管是直接的还是间接的利害关系）的董事参与对该决议的投票表决，但该董事有权获得会议通知，
有权参加会议并就将要做出决议的问题发言。
（6）董事会议的形式。董事会议可以在会议室进行，也可以采取电话会议或电视会议的形式。此外，董事会还可以在不召集会议（即使是电话会议）的
情况下，采取集体行动。只要注明将被采取的行动的书面同意书经全体董事签署，该书面同意书就与合法的董事会议上的表决结果具有同等效力。通过电报
电传方法签字也可生效。
（7）董事会议的记录。必须对董事会会议的进程和实质性内容作出记录。会议记录一旦被会议主席签署，就作为会议已经召开、记录在案的决议就是已
被通过的证明。会议记录应公开，随时接受董事的审查和检阅。
4。董事会的职权
　　董事会的职权大致包括以下方面：
（1）股东大会
①股东大会的召集；
②批准向股东大会所作的季度、年度报告和专题报告；
③协调公司与股东之间的关系。

（2）执行机构
①挑选精明强干的经理人员尤其是总经理，并对他们的业绩加以全面的连续的考核；
②确定主要经理人员的报酬及奖惩；
③保证总经理职位的稳定过渡和替换。
（3）董事会
①就董事会的组成提出建议；
②在董事中选举董事长；
③规定董事的最大服务年龄；
④推荐、吸收新董事；
⑤批准董事与公司间的交易。
（4）财务活动
①提议并交股东大会批准资本结构的变动，包括新股的发行和股份的分割；
②债务政策的重大修改；
③批准全部长期贷款项目和每年短期债务的最高限额；
④审议公司的年度财务报告。
（5）公司目标和公司政策
①决定公司的长远发展目标；
②审议年度生产和营销计划；
③听取研究和开发工作的年度进展报告；
④定期审议、选择公司长远目标和经营战略，确定主攻方向，提出修改意见；
⑤决定公司组织机构的变动。
（6）监督控制

①提出需要了解的公司情况，并向有关部门要求及时提供情况；
②按预定的目标、政策、规划，审查执行情况；
③查究经营不善的原因。
（7）对外关系
在处理公共关系、公司承担的社会责任和道德方面提出指导意见。
5。董事会的内部结构
（1）董事会的人数。公司法一般不对董事会的人数作出具体规定，至多只规定最低人数和最高人数，而具体人数则由公司章程或公司内部细则加以规定。
为了减少董事会内出现僵局的机会，董事的数目往往规定为奇数。
（2）内部董事与外部董事。董事从其来源看，可分为内部董事和外部董事。内部董事是指在本公司任职的董事，往往是公司的高级经理人员。外部董事是
指在外单位任职而在本公司挂名的董事。他们可来自各个方面。对外部董事的一个最重要的要求是具有善于提出问题的敏锐洞察力。让外部董事参加董事会，
可以扩大忠告和建议的来源，尽可能全面地考虑问题，以免决策失误。内部董事往往具有双重身份以经理人员的身份进行执行机构的工作，以董事的身份进
行决策机构的工作。如此时间一长，就容易混淆并降低两种职能的效率。所以，经理人员（除总经理外）一旦选入董事会，就应尽可能解除原有的具体经营职
责，而运用自己对本公司的丰富知识和深刻了解，担负起制订政策、检查监督等董事应尽的职责。
（3）董事长。董事会作为一个合议制机构，需要一个主席来召集、主持会议。董事会的职责范围很广，工作量大，需要一个人来组织协调董事们的工作。
董事会闭会期的日常工作，需要有人负责，这个人就是董事长。董事长一般由资历深厚、德高望重、经验丰富的董事担任，其主要工作是把握公司的发展方
向，带领董事会制定公司的重大政策和战略。
（4）董事会的内部工作机构。大型公司董事会的工作量大、涉及面广，可以在董事会下设立若干个附属委员会，作为董事会的顾问和分支机构，负责公
司某一方面的高级事务。委员会的活动不能干扰公司的日常管理业务，也不受管理人员的干扰和影响。委员会的人数不宜过多，以董事为主，可以吸收少量
非董事参加。一名董事可以参加若干个委员会。
董事会可以依靠其全体成员的多数决议，指定几位董事组成一个委员会，其职能由公司章程和上述决议作出规定。
各公司设立的委员会不尽相同，比较常见的有如下几个：
①执行委员会，又称常务委员会。它是各个委员会中最重要也是权力最大的一个委员会，在董事会闭会期间代行董事会的职权，是公司实际上的最高领
导核心。它的主要任务是决定和审议公司政策，并对大量日常工作和活动作出协调性规定。执行委员会人数不多，一般为三至五人，其成员通常由正副董事
长、总经理、经营管理部门和行政管理部门的副总经理组成，由董事长兼任主席。
②财务委员会。它的职能是代表董事会对公司财务活动作出深入细致的分析，确定财务政策，监督检查公司各部门的工作效果，协调公司各部门的财务
活动，争取最大利润；对公司的决算进行审查，负责制定股利分配方案。它与执行委员会同处于公司管理层次的最高级地位。有的公司不单独设置这个委员
会，而是由执行委员会来承担其职责；或把它作为一个政策研究小组，附属在执行委员会名下。
③审计委员会。一般由外部董事组成。作为一种成功的管理形式，几乎所有的公司都设立这一委员会。它的主要工作是：审查独立审计公司的业务能力
参与选定合格的独立审计公司；审计前与独立审计公司就审计的范围和程序进行协商讨论；复查研究审计结果，并提出有关建议。它还有责任监督、审查公
司内部的财务活动，保证董事会得到的材料是可靠的。
④管理发展委员会，也叫公司发展委员会。它的主要职责是通过定期的经常性研究贯彻执行正确的管理发展计划，保证公司拥有胜任干练的最高管理
集团，确保各级领导的稳定继承和过渡。为此，该委员会要协助董事会判定总经理是否称职，确定其职权、任期和报酬，评价其工作成效。还应评价各副总
经理、各子公司、各职能部门的主要负责人的工作表现。在吸收和选拔新董事、新经理时，委员会要确定标准，了解这些人员的兴趣、经历、能力和学识，加
以研究并提交全体会议审议。
⑤人事任免委员会。负责公司高级领导备用人员的提名（一般人员的选用由人事管理部门决定）。
⑥除上述委员会以外，有的公司还设立公共政策委员会、利益协调委员会、技术委员会等。
三、公司的执行机构
（一）公司执行机构概述
公司执行机构是指由公司高级职员组成的具体负责公司经营管理活动的一个执行性机构。它是公司业务活动的最高指挥中心，实行首长负责制。其主要
职责是贯彻执行董事会作出的决策。
（二）公司职员
1。公司职员的含义
　　公司职员是指在公司的组织机构里从事管理工作的人员。公司职员必须具有法律行为能力。

2。公司职员的任免
　　公司的高级职员由股东大会或董事会任免。公司的一般职员，根据公司法或内部细则的规定，通常是由老资格的高级职员直接任免。任命高级职员的一
般做法是，由董事会与职员签订一个聘用合同，根据合同，董事会有权从公司的最高利益出发，随时撤换其职员；但必须向被解雇者陈述原因。如果属于明
显不合理的解雇，即在违反合同条款的情况下解雇职员，公司必须给予被解雇者以一定的经济补偿。如果没有其它规定，只要同担负的职务不冲突一个职
员可以同时在其它公司兼职。
3。公司职员的任期
　　公司法一般都把公司职员的任期限制在一年之内，但允许公司章程或内部细则规定例外的情况，即在股东协议或董事协议中明确规定，长期保持某些职
员的职位不变。只要上述职员的工作是忠诚的、有效的和胜任的，股东大会或董事会就不得随心所欲地撤换他们。
4。公司职员的职权种类
公司职员的职权分成如下三种形式：
①明示权限。公司职员的明示权限是指根据公司法、公司章程、公司的内部细则或董事会的决议明确授予的法定权限。
②默示权限，又称可推定的权限或固有的权限，是指由公司同意给予职员的行使其职务所必须的权限。这种权限虽然不是明文授与的，但只有通过公司
章程，内部细则或董事会决议的规定才能被剥夺。如果一个公司职员，特别是公司的总经理，在董事会或其上级领导没有明确授权的情况下，独自行使了职
权，而且他的上述行为是十分公开的，并持续了较长的时间，董事会或其上级领导对此完全清楚，或者董事会或其上级领导确实对必须授权才能进行的业务
活动予以了极大的关注以后，并没有对该职员行使上述职权予以阻止或限制，则其结果就是默认了该职员行使上述业务行为的权限，这种权限也属于默示权限。

③不可否认的权限。从事一项业务活动的不可否认的权限，是指公司董事会通过书面或口头的方式，或者通过任何其它行为向第三者明确作出一种表示，
这种表示合理地被认为是公司已经同意授予某职员代表公司从事某项业务活动的一种权限。它包括下述三个内容：
A。公司正式授权其职员从事某项业务；
B。明确向第三者表明上述授权；
C。公司不得否认已作出的授权。
5。公司的经理
（1）经理的含义。经理是指负责并控制公司业务活动的职员或者是指负责并控制公司分支机构各生产部门或其它业务单位的主管人员。总经理则是负责
公司全盘营业活动的经理，他有权对公司事务进行总的指导和控制，并能全权代表公司从事公司交易活动。
（2）成功的经理人员的精神特征：
①事业心。成功的