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创业与融资实战完全手册-第9部分
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因此，一批中介机构和企业开始另寻它路，绕道海外买壳上市，其始作俑者是裕兴电脑。此后，先注册一家海外控股公司（比如在英属维尔京群岛），然后用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业，成为国内企业的控股母公司；再用这家海外公司在海外市场买壳上市便成了企业的普遍做法。因为不属于直接上市，因此，不必经过中国证监会的批准，又由于不是境内企业收购海外上市公司，因此不受到1993年以来的一系列规定的限制。
可以说，目前国内企业海外上市是在打政策的“擦边球”，在绕道的过程中亦有很多不规范甚至违法的行为产生（比如地下钱庄），若为投资者知晓，该上市公司必遭遗弃。
可见，中介机构所鼓吹的到美国纳斯达克上市，只不过是偷换概念。中介机构所谓的纳斯达克或者纳斯达克副板实际是与纳斯达克完全分离和有本质不同的OTCBB市场。在这个市场上，充斥着几美分的垃圾股票和空壳，几乎融不到什么资，而且还要付出买壳费用以及其后的维持费用，更重要的是，在这里上市并不是真正意义上的上市挂牌公司，其上市公司地位得不到美国证券交易所的承认。而且，从这个市场升到纳斯达克市场的可能性并不大，对于一般中国企业而言，登陆纳斯达克并非易事，在一定程度上可以说是水中望月镜中观花。更为严重的是，目前在操作上存在一定的违法性，并不为国家政策所允许和支持。
因为中国资本市场的管制，每年1000家申请上市的企业中仅有110能获得上市资格，而且至今民企尚未取得与国企同等的地位。对于大多数民企来讲，上市仍然是一个可望而不可及的梦。加之目前国内证券市场持续低迷，国内券商倾向于做国企上市的大项目，而对民企的中小规模不屑一顾，更使得民企在国内上市难上加难。同时，国内企业对于海外资本市场和买壳上市不太了解，加上虚荣心作怪，急于求成，为很多中介机构提供了投机渔利的机会，从而导致海外买壳上市热潮再起。
我在这里要提醒那些想要海外买壳上市的国内企业，不要为中介机构的花言巧语所蒙骗，不要梦想通过“资本运作”一蹴而就，不要一味为上市而上市，否则将得不偿失，悔之不及。踏踏实实地发展壮大自己才是最根本的道路。
在国内股市大门紧闭之时，OTCBB（场外柜台交易系统）却打开了海外上市的另一扇窗。现在越来越多的企业正在通过这条捷径登陆海外证券市场。据笔者了解，中国企业到OTCBB上市最早可以追溯到1997年CTC化妆品控股公司完成反向并购买壳上市，后来比较著名的例子有北京世纪永联（后更名为时力永联，下同）、深圳中贸网、深圳蓝点软件、深圳明华集团、托普、中国有线通信公司、AXM制药公司、天狮国际、上海四方、中国汽车系统等。那么，这些企业是否从OTCBB市场上获益并成功融资了呢？是否如愿以偿地升入了纳斯达克主板市场？答案显然是否定的。
下面将对在OTCBB上市的中国企业的过去和现在作一简要总结，以让准备和想要在OTCBB买壳上市的中国企业更清楚了解OTCBB的真相。
最早在OTCBB上市的中国企业CTC化妆品控股公司（CTC Cosmetics Holdings），曾在1997年完成反向兼并（OTC：CTHI），但其1999年因未满足NASD的相关要求而从OTCBB摘牌，现在该公司已不复存在。后来上市的几家中国公司，情况亦不乐观。
世纪永联（OTCFRLK），1999年11月与美国在内华达州注册的“Light Energy Management Inc。”达成买壳协议，从而在OTCBB上市，一度受到媒体的追捧和关注，其股价也曾在上市后的2000年初飙升至将近25美元，但半年后即跌到5美元以下，并一路下跌至现在的0。15美元左右，平均成交量仅有3。5万手左右。
深圳蓝点软件（OTCBLPT），成立于1999年9月，2000年1月即与一家美国壳公司达成买壳协议，并在2个月后股票正式开始交易，一开盘即从6美元升至21美元，成交量达75万手，但目前其股价只有0。47美元，平均成交量1。6万手。
深圳明华集团（OTCMGHA），于2000年4月买下泛亚达（Panagra International Corp）壳公司，2001年8月上市，其股价将近3美元，四个月之后即跌至0。9美元，现在的股价约为0。3美元，平均成交量2。7万手。该公司曾计划将股本由4000万股扩充到2亿股，首期以每股2美元的价格配出3000万股，从而可融得资金6000万美元，不过据了解，该集团至今尚未从OTCBB融到任何资金。
托普控股（OTCTOPG），2003年1月16日与Quixit Inc公司达成收购协议，完成买壳上市，不过该股票一直交易清淡。开盘当日开盘价0。5美元，收于0。6美元，交易量不足3万手。一周后即跌至0。1美元，成交量为0。一年多以来，股价一直徘徊在0。15美元左右，成交量大多数时候为0，上市后仅有交易量的5个月里，交易量最低的为4手，最多的为227手。
中国汽车系统（OTCCAAS）；2003年3月完成买壳上市，上市后交易冷清，上市当日股价3。10美元，成交量仅300手，其历史最高股价超过18美元，不过现在的股价约为5美元左右，成交量不足2000手。
在诸多OTCBB的中国上市公司中，表现最好并修成正果的当属前文所提及的AXM制药公司（AMEX：AXJ）。该公司股票于2003年3月进入到美国证券交易所（AMEX），股价现在约为4美元，增长3倍，平均成交量6万手。
因篇幅所限，在此不对所有在OTCBB上市的中国企业进行一一列举，不过可以肯定的是，绝大多数在OTCBB上市的中国企业股价表现非常一般。在此，笔者对想要和准备在OTCBB上市的中国企业给出以下忠告：
第一，先确定自己海外上市出于何种目的。是由来已久的融资需求还是受中介机构煽动而一时头脑发热？是虚荣心作怪还是战略投资的需要？
第二，必须了解清楚OTCBB是怎样的一个市场后再作决定。尤其是这个市场上公司的股价如何，融资效果如何，升级到纳斯达克等主板市场的希望多大等等，不要等到上市后再悔之晚矣。
第三，企业的盈利能力是确保企业上市后受到投资者青睐的根本。在股票市场上，有非常多业绩很好、非常有前景的上市公司，没有业绩支撑的股价飙升绝对不会持久，尤其是在OTCBB这样的柜台交易市场上。
第四，如果企业最终决定到OTCBB上市，找一个业务能力出色的中介机构会使上市过程顺利很多，减少不必要的很多麻烦，提高上市效率。
虽然在OTCBB买壳上市具有本文开头所述的种种优势，但天下永远没有免费的午餐，在买壳上市的背后暗藏着许多陷阱和骗局，买壳上市的隐性成本远远大于看上去的几十万买壳费用和后续费用，希望引起国内企业的注意，三思而后行。
“现在，一个月内大约有３０至４０家民企向我们咨询去美国ＯＴＣＢＢ市场（即美国场外柜台交易系统）买壳上市的事宜。”一家赴美上市财务顾问公司负责人对记者说这话时显得颇为兴奋。
随着这些中介公司的日趋活跃，国内越来越多的民营企业对登陆ＯＴＣＢＢ市场买壳跃跃欲试。但记者在采访中了解到，与国内外其他资本市场相比，ＯＴＣＢＢ市场融资有很多特殊性，而很多正在筹备去那里甚至已经在那里挂牌的内地企业对它的游戏规则知之甚少，有的甚至被不良中介机构欺骗后还蒙在鼓里。
海外融资充满诱惑，但准备踏上这条道路的企业必须警惕鲜花掩盖着的种种陷阱。
廉价买壳徒费钱财
今年３月份，天津一家旅游管理企业终于如愿以偿地在ＯＴＣＢＢ市场上买到了一只净壳，完成了它赴美融资的第一步，据该公司的内部人员透露，如果不出意外的话，半年后它们能够在该市场上融到第一笔资金。
但一位公司内部人士告诉记者，该公司的赴美融资之路其实走得非常不平坦，此次是他们在美国市场上的第二次买壳行动，第一次是在一年前，公司损失了一笔不小的中介费用，但最后还是以失败告终。
至于第一次买壳为何失败，该人士告诉记者，是由于买了一个根本就没有融资功能的壳公司。“当时贪图便宜，买了一个‘粉单’市场的壳！”所谓‘粉单’市场是指被ＯＴＣＢＢ市场淘汰出局的公司，此类公司都有一定的债务和诉讼。“这样的公司是没有投资者愿意投资的，所以根本不具备融资功能。”
但发现这一陷阱之后，公司却根本就无法脱手这个无用的壳，“也就是说我们第一次买壳的投资白白浪费掉了！”该员工开玩笑道。
“粉单”市场上的壳到底有多便宜？一家中介公司的对外报价显示：“粉单”市场上的买壳成本一般在１７万美元左右，而在ＯＴＣＢＢ市场买壳成本一般在４５万美元左右，差距实在不小。
谈到买壳失败的教训，前述公司内部人员告诉记者，主要是选错了中介公司。记者在采访中了解到，现在国内这种帮助民营企业买壳的中介公司多达几十家，其中部分中介公司一味地将民企拉去美国买壳，谋取中介顾问费用，甚至不惜采用欺骗手段，根本不从企业融资需求出发考虑。
而据记者了解，现在国内市场上，有不低于５家的中介公司都打着“我是ＡＸＭ制药公司当年的财务顾问”等旗号在向民企作宣传——ＡＸＭ制药公司成功地从ＯＴＣＢＢ市场上升至纳斯达克市场的国内民企——事实上当然不可能那么多中介公司都是这家企业的财务顾问。
股价高企一定能融资顺利？
最近的ＯＴＣＢＢ市场上，一家内地买壳企业的股价“鹤立鸡群”，引人注目，持续维持在７美元至８美元之间——而在美国资本市场，一般情况下，股价只要一直保持在４美元以上，再满足净收益率和股东人数等条件后，便能跻身至比ＯＴＣＢＢ更高一层的纳斯达克市场——这家公司如此高的股价是否意味着随后的融资会大受追捧？
一位美国某私募基金负责人告诉记者，高股价并不意味着能够在ＯＴＣＢＢ市场上融到资金。
“从盘面上就可以分析出，该公司股票的高价格没有太多的业绩支撑，是被做出来的。”该负责人分析道，“这主要是因为该股票的每日交易量太少了，才１０００至２０００手。通常情况下，每日交易量在１万手以上的股票，我们私募基金才会给予投资。”
他认为，高股价而少交易说明这只股票一直在被人倒仓。“而一旦我们基金介入的话，肯定是会被套死的。因为如果我们想脱手抛出股票的话，根本就没有人接盘。依我判断，抛盘时肯定股价会狂跌，到时大概最多只有２美元至３美元。”
该人士提醒，一些中介公司为了拉国内民企赴ＯＴＣＢＢ市场上市，通常会承诺该企业到时能融到资金。但很可能这些中介缺乏在美国资本市场运作的经验，以为只要帮助企业将股价往上拉，便会吸引美国投资者的眼球。“这种做法大错特错。因为美国投资者极富有经验，一看便知当中的问题！”
该私募基金的负责人认为：“要让民企在ＯＴＣＢＢ市场上融到资，首先是要看该企业的资产状况，因为只有业绩支持的股票，美国投资者才会追捧。其次，还必须到美国邀请专业的财经公关公司，将企业的经营故事卖给美国的投资者。”
而所谓的企业的业绩支撑，该人士认为，对于传统行业的企业来说，企业每年的净利润必须达到１５００万元，年增长率必须在２０％左右；对于非传统行业的企业来说，年净利润可以稍微低一些，但年增长率必须要在３０％左右。
企业和中介谁先套现？
虽然符合以上业绩的民营企业能够比较顺利地在ＯＴＣＢＢ市场上被私募基金和个人投资者所相中，交易也能保持活跃，但据一些民营企业主反映，其实他们手中的股票也很难在市场中套现或如愿融到企业所需资金。
一位在ＯＴＣＢＢ市场买壳的民营企业主告诉记者，买壳前同中介公司所签合同中的几条关键性条款，令他们在最初的融资中处于比较被动的地位。
所谓关键性条款主要有两方面内容：其一：公司在完成
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