北大mba案例精选-第2部分

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二、收购中谁是赢家
　　如果撇开国家开发银行和中国建设银行（原投资银行的主权行）之间的默契，国家开发银行几乎白白得到投资银行的分行及其宝贵人才，却把债务推得一干二净，真可谓名利双收，实在是大大的赢家，那么，对于光大而言，光大图的是什么呢？光大又是如何处理投资银行的不良资产？
　　曾担任过中国人民银行副行长和国家外汇管理局局长的朱小华，是圈内公认的年轻有为、厉害的角色，1996年7月，朱小华被委任为中国光大（集团）总公司董事长兼行政总裁，同时亦为中国光大银行、光大证券有限公司、中国光大国际信托投资公司董事长。
　　光大接收投资银行，主要看中的是投资银行的137家营业网点。朱小华在谈到投资银行的不良资产时说：“此次接收牵涉到的资产金额约有700亿元。对于原投资银行的不良资产，光大事先都非常慎重地做了分项考察，并争取到了决定接收成败关键的前提条件。这个前提条件就是原投资银行为财政所做的世界银行转贷款所形成的外汇部分的不良资产，进行表外处理，光大只协助其进行帐户管理服务，不承担这部分债务。
　　这样一来，光大银行接收的投资银行的不良资产比率就大大降低。其内债不良资产比例下降到30％以下。而光大通过收购过程中获得的净资产、呆账准备金和网络资源，便能冲销现有“两呆”的60％以上，接管过来的不良资产（指逾期贷款）比率就降到20％以下。而凭光大的实力和能力，处理这部分不良资产是没有什么大问题的。
　　所以，开发银行和光大银行对投资银行的重组，可以说是各取所需，双方几乎都是以最小的代价换来了最大的回报，或许这也正是资产重组的魅力所在。从这个角度而言，开发银行和光大银行在收购投资银行的过程中。双方都算得上是大赢家。
三、资产重组使各方实力大增
　　原投资银行的20家分行改名归入开发银行旗下后，改变了国家开发银行原来只有武汉分行一家分支机构的局面。奠定了这家拥有5000亿资产的中国最大的政策性银行向真正银行发展的基础。
　　“把孩子交给保姆和自己带毕竟是两回事”，开发银行的一位人士形象地对记者说，“交给保姆是没办法，现在有机会了，还是自己带得好，这样不但可以节省费用，提高管理水平，而且在加强与地方政府和企业的沟通方面，分行也可以更好地发挥作用。”
　　而成立于1992年的光大银行，1998年外币资产总额达747亿元，各项存款达499亿元，实现税前利润13亿元，人均创利43万元，资产利润率和人均利润率在国内银行机构中都名列前茅。不仅如此，其体制创新方面的成果尤其令同行刮目相看。截止1998年底，股份制改造后的光大银行资本实力迅速扩大、资本净值达60。7亿元人民币，资本充足率达17。l％，远远高于巴塞尔协议和中国人民银行规定的8％的资本充足率，名列国内银行之首。
　　重组前的光大银行只有18家分行103个机构网点和2600多名员工，而目前光大银行的规模几乎翻了一番，资产总额达到15000亿元左右，员工已接近5000人。
　　毫无疑问，此次兼并对光大银行今后的业务扩展将带来1加1大于2的整体效应，首先，随着投资银行被光大银行整体收购，过去困扰投资银行发展的体制障碍和功能缺陷将随之消除，重组后的原投资银行各分支机构可以利用大银行先进的体制，符合国际惯例的管理模式及高效、科学的内部运行机制，从根本上解决其长期存在的运行机制僵化，信贷约束软化及信贷资产质量不高的问题，从而使原投资银行各分支机构在运行机制、管理体制和结构功能等方面上了一个新的台阶。
评点：
　　在我国不断深入进行的金融体制改革的大背景下，此次收购转让活动就更具有了非同寻常的意义。转让原投资银行能使国家开发银行成为真正的政策性银行，从而能充分发挥其宏观调控的功能，着眼于支持国家重大项目工程的建设。而原投资银行加入光大银行后，又使得投资银行的原有业务在光大银行这个健全的股份制商业银行体系中更具有市场色彩，同时也增强了光大银行的市场竞争力，为未来我国金融界的并购提供了一套可以借鉴的成功模式。通过这种模式，将为我国目前广大中小金融机构扩大经营规模，提高经营能力，并有效防范和化解金融风险，更好地参与国际金融的竞争树立榜样，同时也积累了许多宝贵的经验。
国民经济学博士：周慢文
香江龙虎斗：会德丰收购战
一、股市上的较量
　　1985年，香港股市爆发会德丰争夺战，交战双方是包玉刚与邱德拔。而会德丰董事局主席马登却退居局外，坐山观虎斗。马登缘何这般？若不是爆发大战，诸多内幕至今仍是神秘的雾团。
　　会德丰中文名为会德丰洋行，主要业务是航运，于1925年由英籍犹太商人乔治·马登在上海成立，1949年迁往香港，1959年老马登的儿子约翰·马登出任会德丰主席兼总经理后，会德丰大举扩张，高峰期全公司拥有附属及联营公司200多家。
二、幕后老板
　　会德丰洋行的最大股东实际上是华商张玉良。
　　张玉良是香港大家族张祝珊家族的实际掌门人、张祝珊的四子。张家靠西药起家，发达则靠地产。张氏家族的财富已达巨富一级，但知名度甚小，鲜为外人所知。
　　1962年，张家第二代主要成员兴建了联邦大厦和国际大厦（注：大厦名是后来定的），1970年将这两幢大厦售给联邦地产公司，获得联邦地产的77％股权。借壳上市后，从1970－1972年，陆续以联邦地产的股份，以及半山梅道、花园台等物业，换取会德丰的股份，渐渐成为会德丰洋行的最大股东。
　　70年代末，张家发生家族财产纠纷，令港人惊奇地发现，原来香港还有一个这么富有的家族。不过，披露出来的家族财产还只是冰山之一角。
　　马登家族成在航运，败亦在航运。从二战到70年代，船东船商，个个赚得金满钵满，马登父子正是借海上余威，建立起庞大的陆地综合性集团。70年代末开始的世界性航运低潮，最初由油轮开始，马登却认为不会波及散装货轮，仍大肆扩大船队。到1983年底，会德丰船务的船只总载重量139万吨，负债高达21。8亿港元。另外，尚须付出6。8亿港元才能完成已订造的船。
　　张玉良虽不在会德丰掌权，但作为大股东，经营状况如何，直接关系到他的利益。据说张玉良这一时期常向约翰提建议，约翰置若罔闻。会德丰船务最困难时，约翰代表该公司，向拥有10亿港元现金的置业信托（也属会德丰系）拆借9360万港元。张玉良行使大股东的权利，声称这些现金是众股东参股投资置业的，对约翰的决定进行抵制。两人非常不快，芥蒂更深。70年代香港出现信息危机，而部分英商对“九七香港回归”感到恐惧。马登家族淡出香港，顺理成章。
　　无独有偶，由于家族内讧，张玉良也有心淡出香港。张玉良已去澳洲打探，在那儿购物业作为将来安居发展之用。
　　如果不是约翰·马登率先卖盘，张玉良绝不会这么快出让会德丰股份。
　　张玉良的股份在让售给包玉刚之前，包氏一直无收购会德丰之意。
三、股权易主
　　包玉刚对会德丰无觊觎之意，是缘于中国的一句古训：朋友妻，不可欺；朋友财，不可贪。包玉刚与老马登有着30余年的交往。50年代初期，包玉刚与朋友合办贸易公司时，就与乔治有生意上的来往。当时包玉刚欲搞航运，赴伦敦拜访乔治，遭乔治嘲弄。不打不相识，包氏与乔治后来还成为朋友，并联手从事航运及其他业务。
　　1985年1月17日，恒生指数出现欲破1400点大关的兆头，以1388。42点收市，成交创6。8亿港元的纪录，股民发热，股市发狂。然而，21日，李嘉诚低价收购港灯股份，使股市高温降了一降，出现疲软状态，一直未过1380点。
　　2月14日，正当投资者和股评家意兴阑珊之际，平地一声春雷，会德丰收购战爆发了。收购者是过江龙邱德拔。翌日开市，恒指昂首直往上冲。
　　邱德拔乃何方神圣，竟敢来香港收购大型英资洋行？
　　如不是这次收购战，至少有九成以上的香港人没听说过邱德拔的大名。
　　邱德拔原籍福建，早年在马来亚华侨银行当书记员。1960年与朋友一道创办马来亚银行。5年后移至新加坡发展，收购该银行新加坡的资产——以酒店业为主的5家上市公司。邱氏的财富仅次于黄廷芳家族。两人皆是名声显赫的南洋大富豪。80年代初，黄廷芳家族进军香港，在港旗舰信和集团还济身香港十大地产上市公司。邱德拔心痒难熬，急欲为充裕的资金寻找出路，故来港买壳上市。
　　年逾七旬的邱德拔绝不会鲁莽行事，他是有备而战，透过中介人与约翰·马登谈妥，购得马登家族拥有的14％会德丰股份。
　　很长时期内，会德丰股票一直处于大市活跃我岿然的状态，属那种“冬眠股”。2月初，会德丰股价一直位于4。1港元的水平。2月8日，会德丰股价如蛰醒的长蛇，蠢动至4。5港元，市场盛传李购得港灯后会一鼓作气吞并会德丰。12月升至4。9港元，14日上午更升至5。4港元。市场传说的会德丰收购战一触即发。股权易主是真，但都没往过江龙头上猜。
　　2月14日下午，会德丰股票停牌，马上传出收购的确凿消息。收购者是FALWYN公司，由邱德拔于前几天才在港注册。罗富齐父子（香港）公司为其财务顾问，它代表FALWYN提出有条件全面收购建议，FALWYN公司将以每股现金6港元收购会德丰A股，每股0。6港元现金收购B股，收购共涉资金19亿港元。建议书还声称，FALWYN公司已从马登家族购人6。7％A股约2。l亿股，及22。7％B股约0。54亿股，两项合占会德丰13。5％投票权。
　　会德丰第一股东张玉良见到收购建议书才如梦方醒。股份公司最起码的原则是，重大股权变更，须征得大股东同意，更不用说须让全体董事知道了。小马登私下与邱氏秘密交易，太不把多年的合作伙伴当人了，张玉良气不打一处出。更何况，邱德拔人主会德丰，很可能会令原有股东的利益受损。
　　张玉良发誓挫败马氏与邱氏的企图，情急之下，去搬援兵。传说先找过李嘉诚，但最后是由包大人出面迎战。张玉良转让股票之前，对包氏有一个要求，就是如要加入收购，就要完全控制住会德丰，不要让对方有任何反收购的空隙。包氏说绝对没问题，内幕商谈，即告搞掂（弄妥）。
　　包玉刚如此果断，是因为会德丰已不再是故友老马登的家业。
　　登陆船王的介入，把收购战推向高潮。会德丰的原有两大股东张氏马氏，则坐山观虎斗，不过他们都把筹码压在各自的斗土上。
四、龙争虎斗
　　15日周五复牌，会德丰股票立即被抬高，升至6。4港元，超出建议收购价。这证明有第三者入市横扫。此时，大股东张玉良的真相已大白天下，市场之揣测多集中于张玉良身上，以为是他反收购。
　　16日周六股市休市，包氏家族的财务顾问获多利，代表九龙仓提出有条件全面的收购会德丰建议：A股每股6。6港元，B股每股0。66元，均比邱氏FALWYN的收购价高出一成，准备动用22。3亿港元现金用于收购，并声称已直接间接拥有相当于34％的会德丰股权。这批股权，显然来自张玉良。
　　股市休市，股民却已沸腾起来，争睹坐山虎与过江龙大战，自己亦欲借两强相争猛捞一把。邱德拔挟巨资进港，自然做好反收购的准备。18日周一开市，就出现6。8港元的暗盘，有人估计是邱氏暗中吸纳。会德丰停牌一天，但会德丰旗下的7家子公司却毋须停牌。会德丰系的置业信托和联合企业两只股票均被炒高，因为它们持有会德丰股份。可见，当年条例及条例实施监管疏漏颇多。
　　2月19日，鼠年最后一天，罗富齐代表FALWYN将收购价提高到A股7港元、B股0。7港元，整个收购将涉及资金24。3亿港元。
　　收购再掀高潮，接下来就是春节休市5天。
　　相信包玉刚和邱德拔都没过成安稳年，他们运筹帷幄，牛年开市再战。
　　25日大年初六开币，包玉刚果出新招，宣布以11港元的价格收购联合企业，溢价26％，拟动用资金3。22亿港元。联合企业的相当资产是船只，包氏看中的则是它拥有6。8％的会德丰的股权。其时，邱德拔正在同联合企业洽谈收购，包氏此举等于釜底抽薪。这一天，会德丰股价A股最高升至7。5港元、B股0。75港元，再次